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一份创始人必看的股权架构设计指南
他们都是属于公司早期风险的承担者和「价值贡献输出者，在人力资本/互联网轻资产驱动的初创公司，科学的股权架构基本上是要满足早期这核心四类人的诉求：
创始人维度来◢看
本质上的诉求是控〖制权，所以▅在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权（一般建议是合伙人平均持■股比例的2-4倍）
合伙人维度ζ来看
合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。所以，早期必须拿出♂一部分股权来均分（这部分股权基本上占到8%-15%）
核心员工ω 维度来看
他们的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分』股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场（通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%）。
投资人维度来看※
投资人追求高净值回报，对于︾优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的↘优先清算权和优先认㊣ 购权是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时」候，一定程度上还是需要理解。
微观层面
股权是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），其中，表现最为重要的是投票权和分红权。
在人力资本驱动的▆创业时代，我们要思考的不仅仅是股权比例的问题，而是围绕着股权做体系化设计。
创始人控制权
（1）股东会
为了严谨我△们先约定股权生命线的前提是【同股同权】
1. 67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）
2. 51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）
3. 34%否决权（股东会〓的决策可以直接否决）
4. 20%界定同业竞争权力（上市公司№可以合并你的报表，你就上不了市了）
5. 10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）
6. 5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举【牌）
7. 3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案
（2）董事会
董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票∴制】
1.三分之二以上，依据董事会议事规则执行。
2.半数以上，董事长↘和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
3.三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到卐提议后十日内，召集和主持董事会会议。
4.特殊约定除〓外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】
以上描※述的这些都是控制权要点，而创始人□层面要思考的是如何伴随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失，这里就不展开◣讲，涉及的内容是从公司层面整体出发的，操作⊙起来非常复杂，基本上都是个性化设计的！
（3）股权分配：
主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】
【量化】以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考①虑的：
1.创始人股：为保障创始人控制权，建议20%-30%（具体根据发起人人数确定）
2.身份/发起人股：建议是8%-15%之间（具体根据发起人人数确定）
3.风险/资金股：这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定，建议是10%-25%（具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定）
4.贡献股：围绕着基于人力资本价值输】出的高度认可，这部分蛋糕建议是30%-62%，大致分为基础贡献股（公司背景和工作年限）和岗位价○值贡献股（基于行业属性判断的岗位价值权重）。
【动态】一些核心关键岗位的leader（通常就是合伙人/联合创始人）一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害是毁灭性的。这样不仅让公〗司无法正常运营，同时也带走其名下的股权。所以，基于此建议股权是动态的：
成熟期：3-5年
成熟机制：以4年成熟期为例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1
成熟原则：创始团队成熟机制尽量■保持一致
立¤刻成熟份额：基∮于合伙时间确定（3个月5% / 6个月10%）
创始人Ψ 话语权
（1）持股比例
原则上来讲，联合创始人◤持股比例最好是10%-25%之间（上线浮动2%）。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例≡的2-4倍（联合创始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。
（2）持↓股模式有三种：直接持有、创始人代持、持股平台
直接持有：表示要进行工商登记的ㄨ部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权◥是指各自（已经成熟的股权+未成熟的股权）
创始人代持：表示该部分股权不显名，该部分是指♂未成熟部分股权。创始人工商登记的股权（未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创始人】+自己已→经成熟股份）
持股平台：设立一个有限合伙（基本上∩就是一个壳），创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊↑性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定】，也是大多数做股权激励时采用的方式。
（3）进入机制即成熟机制参见【动态】
（4）退出机制：主要分过错退出和无过错退出
过错退出处理方式是采用法律允许的最低价々格（零对价/1元人民币）回购其所有◆股权（不论成熟与否）；
无过错（成熟股权）退出一般有两种补偿模式:其一，按照净资◥产的1.5-2.5倍之间结算；其二，则是按照对应♀估值的10%-20%。无过错（未成熟部分股权）按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一☆个倍数进∮行补偿（控制在3倍以内）。
核心□员工期权池
（1）期权池√比例的确定：一般有种三个方式
其一，投资人要求的比例确定；
其二，根据ㄨ创始团队的情况确定，
其二，基于已有的方向/商业▃模式设计确定。
（2）期权∮池的来源：
通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释一个（前面三种方式确定的◣比例）期权池，然后把期权池设计成10,000,000股（自由约定，以方便计算和统计为主）。
有的创※始团队早期期权池预留特别大（一般是指在30%以上），一方面避免再次↓增发带来麻烦，另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错▲选择，后期再做期权池的切割，形成【一个小的资源型期权池。
如果真的是这么做的话，最好约定好在某个阶段/事件前，期权池剩余没有』发完的部分要按照最开始参与同比稀◥释的创始团队成员的比例（第一次稀释时的比例）返回到各自名下，但是⌒ 预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷。
对于期权激励计▓划的实施可能会造成不恰当的操作，也就是说就是很可能发多了，反过来，损失的是创始团队成员▆的利益。
（3）持有模式：代〓持和持股平台
早期▽核心员工承诺的激励可以先采用代持，天使∩轮以前的承诺都建议采用代持来操作，比较合适的ω期权激励计划：我建议是天使轮后，A轮前实施第一次激≡励计划，这一次大概会花掉整个期权池的1/3。因为越是早◢期，对㊣于核心员工来讲风险越大，所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。
（4）退出机制：
类比□ 联合创始人的退出机制设计，因为期权行权之后就会变成实实在在的股权，主要分行权期前退出行◥权后退出，行权后退出又分为过错退出和无过错退出两种退出ζ方式。
投资人层面
（1）持股比例
种子阶段（5%-10%，对应估值300万-600万之间）；
天使轮阶段（10%-20%，对应▂估值在1000万-5000万之间）；
以上估值区间不是完全正确，具体根据投资人给出∴的估值为准。
往后A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的这轮，是根据项目的具体发展进度来确定，如果项目呈现的一直保持上升发展趋势，建议小步∩快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害，前后估值拉开过大！
（2）投票权
关于投票权方面投资人『通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款◥。投资人之所以会这么要求，一☆方面基于对资本的安全考虑，另一方面∑ 基于对创始团队的不信任造成的。
（3）优先权
优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权以及其∑他特殊权利。
以上这些优先权本质上是为了保◆护投资人的资金能够「快速进入，快速退出，这里面非常复杂▼，包括怎么和投资人进行合理的商业博弈，都是需要精心策︻划和设计的。
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